【韓国】商法の一部改正法律(案)立法予告(法務部公告第2013-162号)

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◉法務部公告第2013-162号

“商法”の改正にあたって、国民に通知し、これに対する意見を聞こうと、その改正の理由と主な内容を”行政手続法”第41条の規定により、次のとおり公告します。

2013年7月17日

法務部長官

商法の一部改正法律(案)立法予告

1.修正の理由

取締役および監査委員会委員の選任手続きを改善し、取締役会の機能と役割を維持する一方で、経営陣の違法行為に対する司法的救済を拡大し、株主総会の活性化を図ることにより、透明かつ健全な経営と企業文化を誘導するための法的基盤を構築しようとするものである

2.主な内容

가.複数の代表訴訟制度の導入(案第406条の2、第542条の6第6項)

1)子会社取締役の違法行為により子会社に損害が発生し、これにより、親会社も損害を被ることにも関わらず子会社やその株主や親会社が責任を追及していない場合には、親会社の株主が権利を救済されることに困難がある

2)親会社の株主が子会社の取締役の責任を追及する複数の代表訴訟制度を導入する

3)親子会社の関係において、ガバナンスの責任が向上するものと期待される

나.取締役会の業務監督機能の強化(案第415条の2等)

1)監査委員会設置会社の場合には、業務執行と監督機能の両方を理事会に集中して自己監​​督の矛盾が発生し、抑制と均衡が維持されにくい問題が発生する

2)監査委員会設置会社は、執行役員を強制的に導入し、業務執行を担当することで、取締役会の議長を兼任できないようにする

3)理事会が業務の監督に専念するようにして企業支配構造内抑制と均衡の原則が回復されることでガバナンスの透明性が向上するものと期待される

다.集中投票制段階的義務化(案第542条の7)

1)1998年の改正商法に導入された集中投票制は、理事会の構成の多様性と透明性の強化に寄与するものと期待されたが、ほとんどの会社が定款でこれを排除し、実効性が脆弱である

2)経営の透明性の要求が高い一定の資産規模以上の上場企業は、少数株主権に集中投票を請求する場合、会社は、定款排除とは関係なく、これを採用することを義務づける

3)集中投票制で取締役会の構成が多様化し、経営の透明性の向上が期待される

라.監査委員会の委員分離選出方式の導入(案第542条の12)

1)現在の監査役選任時に大株主の議決権の3%に制限されますが、監査に代わる監査委員会の委員は、選任された取締役の選任されるため、実質的に議決権の制限が排除されて監査に比べて選任時に独立性が阻害される問題点がある

2)監査委員会の委員を務める取締役を他の取締役と分離して選出することで、選任段階から3%の議決権の制限規定が適用されるように改善する

3)選任段階で、監査委員会の委員の独立性を確保することにより、監査委員会の監査機能の充実となり、経営の透明性の強化に寄与するものと期待される

마.電子投票制段階的義務化(案第542条の14)

1)株主総会活性化とそれを通じた健全な経営の促進のために導入された電子投票制は、会社の選択に委ねられており、使用率が低いという問題がある

2)株主の分散程度に照らして、株主総会の活性化の必要性が高い一定の株主の数以上の上場企業から優先的に電子投票の実施を義務化する

3)一般株主の株主総会参加の方法が容易になることで株主総会が活性化すると期待される

3.意見提出

“商法”の一部改正(案)に対する意見のある団体や個人は、2013年8月26日までに、次の事項を記載した意見書を法務部長官【住所:京畿道(キョンギド)、果川市(クァチョンシ)クァンムルロ88法務部商社法務課、電話:02-2110-3167、ファックス:02-2110-0331】に提出するか、法務部ホームページ(http://moj.go.kr)〔法務情報⇒法令情報⇒立法予告〕の欄に接続して、法令案クリックし、〔コメントを登録〕の欄に上げてください。

가.予告事項に対する意見(賛成・反対の有無と事由、修正意見)

나.氏名(団体の場合は団体名とその代表者の氏名)、住所、電話番号

다.その他参考事項

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Author: hasegawa

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