【韓国】”企業支配構造の改善”のための商法改正案の立法予告

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【韓国】"企業支配構造の改善"のための商法改正案の立法予告
【韓国】”企業支配構造の改善”のための商法改正案の立法予告

[ 2013-07-17 ]
“企業支配構造の改善”のための商法改正案の立法予告
一定の資産規模以上の上場企業の株主総会、電子投票·集中投票義務化
経営陣·取締役会分離…監査委員の独立性を確保
複数の代表訴訟制導入…オーナーの不当私益防止

法務部が企業支配構造の改善と少数株主の利益保護、経営の透明性強化のための商法改正案を17日の立法予告した。

改正案は、執行役員を別に置くよう義務づけられて経営陣と取締役会を分離することにより、取締役会は、業務の監督に専念するようにして、一部の大規模上場会社から株主総会での電子投票と集中投票を義務化して経営の透明性を高めた。

オーナーが子会社に損失を押しつける方式で不当な私益を追求することを防止するために、複数の代表訴訟制度の導入する。しかし、大株主の影響力の弱体化と経営の自律性侵害を懸念している大企業を中心に反対の声も高く、改正案が予定通りに国会を通過することができるか注目される。

改正案は、まず、監査委員会を設置する必要がある資産2兆ウォン以上の上場企業(2012年末時点で146個)の場合は、監査委員を務める取締役を選任段階から支配株主の議決権3%の制限が適用されるように、他の取締役と分離して選出した。監査委員選任の段階からの独立性を確保することにより、監査委員会の監査機能を強化し、コーポレートガバナンスの透明性を高めるという趣旨だ。

現行の商法は、取締役を先に選出し、選出された理事の中から監査委員を選任する一括選出方法を採用しているが、取締役選任の際には、大株主の議決権の制限がないため、監査委員選任時3%超過議決権制限規定が死文化されているとの指摘を受けている。

資産2兆ウォン以上の上場企業の取締役会とは別に、業務執行機関である執行役員の選任を義務化する内容も改正案に含まれた。

専門経営者である執行役員が経営に専念するようにして、理事会は、業務の監督に集中することにより、抑制と均衡の妙を生かすという意味である。ただし、企業経営の自律性確保のための改正案は、理事長の執行役員兼任が禁止され、その他に選任する必要がある執行役員の数や業務分野は、企業が自主的に決めることができるようにした。

ソボンギュ法務会社法務課長は”監査委員会を設置する必要があり、理事総数の過半数を社外取締役に選任する資産2兆ウォン以上の大規模な上場会社は、業務執行と監督機能の両方を理事会に集中する”自己監督の矛盾”が発生し、取締役会の監督機能が事実上有名無実という問題点がある”としながら”特に企業内の経営事情に明るくない社外取締役を経営上の決定や執行に参加させるよりも経営陣を監督することに専念するようにする一方、実質的な経営は専門経営者である執行役員が担当するのがはるかに効率的”と述べた。

改正案はまた、経営の透明性が要求される”一定の資産規模以上の上場会社’らが集中投票制を定款で排除することができないようにして、少数株主の請求があるときは、集中投票を実施することにした。

集中投票制は、株主総会で取締役を選任する1株当たり1票の議決権を与える”単純投票制”とは異なり、選ばれる理事の数だけ投票権を付与する制度で、少数株主が自分が希望する取締役候補者の議決権をまとめて行使することができて、大株主の牽制手段として活用されることもある。

法務部は当初、すべての上場企業に集中投票制を義務化する考えだったが、先月14日に開かれた公聴会で出た反対意見などを取り入れて、対象を縮小した。

併せて、株主が一定数を超える上場企業の場合には、強制的に電子投票を実施するようにした。上場会社の定時株主総会開催日の2〜3日の間に集中して、現実的に少数株主の株主総会の参加が不可能な現実を反映したものだ。

さらに、改正案は、客観的に支配関係が認められた親子関係会社への複数の代表訴訟制度を導入することにした。子会社の取締役が背任などの任務を怠って子会社に損害を与えた場合、親会社の株主が直接子会社取締役を相手に損害賠償を請求することができるようになる。

法務部は来月25日まで各界の意見を取り入れて最終案を確定した後、早ければ9月の通常国会に提出する方針だ。しかし、財界は、”コーポレート·ガバナンスを国が強制することは不適切である”と反発している。

大企業は、まず、オーナー一家など実質的な経営権を行使している非登記役員を執行役員に指定するように義務化することに負担を感じていることが分かった。また、取締役と監査委員を分離選任することについても、筆頭株主の取締役選任権を制限し、株主権と財産権を侵害する違憲的な発想であるという主張を展開している。

集中投票制も1株当たり1議決権とは、株主平等の原則に違反したものと批判している。 特に、国内企業の外国人持ち株比率が増えた状況で、外資系ヘッジファンドが集中投票制を利用して経営干渉に出る可能性が高くなるという懸念まで上げており、商法改正案推進過程で難航が予想される。

イ・ヒョンウォン記者zml@lawtimes.co.kr

【出典】韓国/法律新聞
http://www.lawtimes.co.kr/LawNews/News/NewsContents.aspx?serial=76825&kind=AD&page=1

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Author: hasegawa